我国全球系统重要性银行补充TLAC缺口研究

我国实施TLAC 监管框架的背景

国际总损失吸收能力（Total Loss AbsorbCapacity，TLAC）相关制度框架的形成源自2008 年国际金融危机，部分全球系统重要性银行（G-SIBs）不仅没有发挥“稳定器”作用，甚至成为系统性风险的始作俑者。自此，各国金融改革开始加强对G-SIBs的监管。2010年9月，巴塞尔银行监管委员会（BSBC）出台《巴塞尔协议Ⅲ》（以下简称《巴Ⅲ》），提高最低资本充足率要求，并引入杠杆率、流动性量化监管指标，关注银行在持续经营过程中吸收损失的能力。金融稳定理事会（FSB）于2011年发布《金融机构有效处置机制的关键要素》，并于2014年完善。该文提出银行在进入处置程序时，可通过核销债务来吸收损失、实现自救。该文已成为金融机构处置领域的国际标准。2015年，FSB通过了TLAC国际监管规则，对G-SIBs提出较《巴Ⅲ》更高的损失吸收要求。

作为全球第二大经济体，我国先后加入了BSBC和FSB，逐步研究推出适合国情的监管框架。2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》是我国借鉴《巴Ⅲ》的成果。2021年10月，中国人民银行、银保监会和财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《管理办法》），明确了我国G-SIBs在TLAC比率、工具、监督检查及信息披露等方面的监管要求，构建了我国的TLAC监管框架。这一方面有利于我国G-SIBs增强损失吸收能力，完善风险处置机制，提升金融系统稳健性；另一方面将激励商业银行创新发行TLAC债务工具，丰富债券市场结构，提升直接融资比重。

在2020年11月FSB公布的G-SIBs名单中，有30家银行入选1，其中包括中国银行、建设银行、工商银行和农业银行（以下简称“四大行”）。结合FSB评级标准和赋分原则，未来交通银行、兴业银行、招商银行有较大可能入选。入选银行要在被纳入名单14个月后开始实施更高的资本要求。根据2021年中报数据，笔者整理计算了30家银行的资本充足率、杠杆率（见表1）。研究发现，目前我国四大行资本充足率略低于国际30家银行的平均水平，后续将面临一定的缺口补充压力。

TLAC债务工具的特征分析

（一）TLAC 债务工具与资本工具的对比

根据《管理办法》，TLAC为“全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和”。TLAC由两部分构成：一是资本工具，但为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不计入；二是TLAC非资本债务工具（以下简称“TLAC债务工具”）。以下对二者进行对比分析。

1. 工具范围对比

资本工具的核心特征是属于银行资本，TLAC债务工具的核心特征是吸收损失，二者有交集也有差异。为满足缓冲资本要求2计提的核心一级资本工具不计入TLAC，TLAC债务工具是TLAC的重要组成部分，但不计入《巴Ⅲ》资本工具。TLAC债务工具应满足的标准参见表2，同时不能是以下任一种负债：受保存款、活期存款和原始期限在一年以内的短期存款、衍生品负债、具有衍生品性质的债务工具、非合同产生的负债等。此外，遵循“实质大于形式”原则，部分债务工具虽不符合TLAC标准，但在法律允许的范围内且具备吸收损失能力，也应纳入TLAC。这赋予了发行人更大的创新空间。

2. 吸收损失对比

TLAC债务工具的定位是银行负债端（一般存款与高级债券）与资本工具之间的“夹层”。当银行进入处置阶段且资本工具不足以吸收损失时，可通过将TLAC债务工具减记或转股的方式吸收损失，降低银行对外部资金纾困的依赖。减记或转股的顺序为：资本工具→TLAC债务工具→一般负债。债务受偿顺序相反（见表3）。

（二）TLAC 债务工具的国际实践

从国际经验来看，虽然资本工具是TLAC的组成部分，但单纯靠资本工具达标成本较高，创设合格TLAC债务工具成为国际实践中银行满足总损失吸收要求的重要途径。2015年至2021年末，全球共有10个国家G-SIBs发行约2000只TLAC债务工具，发行总量超2万亿美元。发行主体以欧美为主，亚洲地区的日本共计发行170只，规模达1565亿美元。发行量较大的包括美国银行、摩根大通等。TLAC债务工具期限必须大于1年，最常见的为5年期。美元TLAC债务工具目前是主流，欧盟和日本也更倾向于发行以美元计价的TLAC债务工具，降低发行成本并筹集美元资产。国际TLAC债务工具的主要投资者是非银行金融机构，以资产管理公司、养老基金、保险公司为主，防止风险在银行体系内部过度集聚。在FSB框架内，TLAC债务工具可选择三种类型，分别是契约型、法律型和结构型（见表4）。《管理办法》规定，我国TLAC债务工具必须含有减记或转股的条款，明确我国采用契约型模式。

TLAC债务工具旨在增强G-SIBs内部纾困能力，降低对外部救助的依赖，缓解银行“大而不能倒”产生的道德风险。因此，分析其在何种情况下以何种形式吸收损失非常重要。在触发机制方面，巴塞尔框架下二级资本工具吸收损失的触发点为“无法生存触发点”，TLAC债务工具吸收损失的触发点是“银行进入处置程序”，具体取决于各国监管框架（见表5）。美国TLAC债务工具的处置机构为联邦存款保险公司，其他国家的处置机构为监管当局。我国《管理办法》规定G-SIBs进入处置阶段时，二级资本工具全部减记或转股后，中国人民银行、银保监会视情况启动对TLAC债务工具减记或转股，最大程度维持金融市场稳定，维护受困机构核心职能运行，维护公众利益和市场信心。

我国在银行资本补充方面的实践

我国金融监管部门始终深入研究国际规则，密切关注国内商业银行的稳健经营能力和抵御风险水平，出台一系列政策，支持商业银行拓宽资本补充渠道。目前，商业银行补充资本金的渠道有：内源融资补充核心一级资本，发行优先股或永续债补充其他一级资本，以及发行二级资本债补充二级资本。

在内源融资方面，目前经济周期下行叠加疫情冲击导致四大行净利润增速放缓，2018年至2020年四大行生息资产复合增速为6.9%，同期净利润年复合增速仅为4.6%，内源融资能力受到一定的限制。

在外源融资方面，在2019年中国银行首单永续债推出后，永续债在银行补充资本渠道中的作用持续增大。同年中国人民银行创设央行票据互换工具（CBS），提高银行永续债市场流动性，支持银行发行永续债补充资本，增强金融支持实体经济的能力。截至2021年底，中央结算公司累计支持发行银行永续债1.86万亿元，累计支持中国人民银行开展CBS操作1530亿元。中债估值公司于2021年8月推出中债商业银行永续债收益率曲线，于2021年11月将永续债、二级资本债纳入中债发行定价工具支持范畴，为发行人、投资者在永续债发行、投标及二级市场交易环节提供参考。

上述措施取得一定的成效，但商业银行资本补充能力仍需进一步增强。一方面，根据监管政策，银行表外资管产品向表内回归，或将增加广义信贷额度和资本消耗，银行需继续优化资产负债结构，积极提升风险应对能力。另一方面，《管理办法》和《巴Ⅲ》的双重框架要求G-SIBs不仅应具备相应的TLAC，还需满足储备资本、逆周期资本和G-SIBs附加资本等缓冲资本的监管要求。

四大行TLAC缺口测算

《管理办法》和《巴Ⅲ》对四大行补充资本和TLAC提出了更高要求。对于四大行的TLAC缺口，市场已有一些测算研究3，笔者计算的创新点在于：一是根据四大行风险加权资产增速分别对各自风险加权资产进行合理预测，更精确地反映各家银行风险敞口的变化路径；二是纳入银行资本充足率的动态变化，统筹考虑银行的资本充足率和TLAC。

笔者基于四家银行2020年末风险加权资产与资本充足率数据，测算四家银行TLAC缺口，结果见表6。

上述TLAC缺口的具体计算过程为：第一步，计算四大行2019年至2020年的风险加权资产增速，假设增速保持稳定，可计算得到各行2024年末风险加权资产（3），合计为96.46万亿元；第二步，计算四大行2019年至2020年的资本充足率，假设增速保持稳定，可计算得到2024年末的资本充足率（4）；第三步，鉴于自2025年起TLAC风险加权比率要达到16%，且需考虑不计入TLAC的缓冲资本，故到2024年末，工商银行、中国银行与建设银行达标总要求为20%，农业银行为19.5%（6），将风险加权资产（3）乘以达标总要求（6），得到两个框架下达标要求的合格工具规模（7）；第四步，将资本充足率（4）乘以风险加权资产（3）得到2024年满足《巴Ⅲ》框架的合格工具量（5）；第五步，在不考虑豁免的前提下，将两框架下达标要求的合格工具（7）减去巴塞尔框架合格工具（5），得到TLAC 债务工具缺口（8）。四大行TLAC净缺口约为2.3万亿元。

对推动我国G-SIBs 补充TLAC的建议

对标监管要求，我国G-SIBs须加强TLAC的研究和储备。TLAC风险加权比率是一个分式，分子和分母分别是吸收损失能力工具和风险加权资产。促进分式满足监管要求需统筹考虑分子和分母两端，确保银行风险承担能力与潜在风险敞口相匹配。

（一）从分子端入手

建议银行继续运用较为成熟的资本补充工具，探索发行TLAC债务工具，规划培育TLAC债务工具市场。

一是研究创设TLAC债务工具。一方面，可改造现有工具，对部分普通金融债、中长期商业票据、二级资本债进行改造，在条款设计中明确偿付顺序和吸收损失，增加减记或转股条款，使其满足TLAC要求。这也是国际上契约型TLAC债务工具的通行实践。另一方面，可专门创设TLAC非资本债务工具，即具有吸收损失属性的次级债券，作为补充TLAC的重要组成部分。建议加强研究TLAC债务工具发行、市场定价等规则，推动储架发行等创新发行机制。同时，遵循“实质大于形式”原则，将实质能够吸收损失的债务工具也纳入TLAC范畴。

二是完善金融基础设施安排。建议借鉴商业银行发行永续债及其他券种的成功经验，充分发挥中央结算公司作为国家重要金融基础设施的作用，为TLAC债务工具提供全生命周期服务，促进其作为担保品使用，提升市场流动性，降低流动性溢价。建议提升金融债券信息披露规范化和数字化水平，探索推动可扩展商业报告语言（XBRL）格式在金融债信息披露中的应用。建议研发并推广TLAC债务工具相关估值、收益率曲线等价格指标产品，提升TLAC债务工具市场化定价水平。

三是扩展投资者类型。银行自营购买TLAC债务工具的资本占用与二级资本债相同，均为100%，因此预计银行自营对前者的接受度趋近于二级资本债。银行理财产品在向净值化转型，对投资标的收益率、流动性有一定要求，可能会倾向中短期TLAC债务工具。当然，理财产品应充分考虑TLAC债务工具可能被减记、吸收损失的特征，综合考虑收益、风险等各种因素进行投资决策。此外，目前银保监会对保险资金投资范围实行“白名单制”，TLAC工具尚未纳入，同时年金、社保及养老金也还不允许投资TLAC债务工具。建议支持社保、保险、证券投资基金、养老基金等机构投资者在明确产品特征和风险的前提下投资TLAC债务工具，丰富投资者结构。

（二）从分母端入手

建议通过资产证券化（ABS）和信贷资产流转等途径有序降低风险资产，多措并举促进TLAC达标。

一是ABS在我国已较为成熟，截至2021年末，我国ABS存量规模为5.1万亿元，约占债券市场的4%，远低于美国的25%，仍有较大提升空间。建议推动ABS市场发展，特别是个人消费贷款、汽车贷款和住房抵押贷款的证券化。此外，建议探索推动ABS基础资产穿透披露，提高标准化水平，推动信贷ABS登记信息脱敏后披露，促进便利应用，激发市场活力4。

二是建议鼓励信贷资产流转，特别是对公类贷款、银团贷款的流转。在当前信贷资产流转金融基础设施已经建立的情况下，建议梳理相关政策，促进信贷流转规范化发展，拓宽银行“降分母”途径，多措并举促进TLAC和资本充足率达标。（作者：中央结算公司中债研发中心　刘一楠，中央结算公司客服中心　陆本立）

注：

1.按照系统重要性，30家银行分为五组，组别越高系统重要性越强。在2020年的版本中，有3家银行位于3组，8家银行位于2组，19家银行位于1组，无4组和5组。

2.包括储备资本2.5%、系统重要性银行附加资本缓冲1%～1.5%（工商银行与中国银行为1.5%，农业银行与建设银行为1%）。

3.建设银行认为，至2024年末，四大行TLAC缺口将超2.45万亿元；光大证券研究认为，四大行TLAC缺口在0.7万亿元至2.4万亿元。

4.参见中央结算公司中债研发中心、中国资产证券化论坛、建信信托资产证券化部、资产证券化分析网的联合研究报告

（https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/yjfx/zzfx/nb/20210119/156344246.shtml）。

参考文献

[1] 郭华春. 欧盟银行“自救”机制中债权保障的失衡与应对[J]. 上海财经大学学报，2017，19（5）.

[2] 李波. 以穿透式标准化披露推动资产证券化高质量发展[DB/OL]. （2021-06-23）.

https://opinion.caixin.com/2021-06-23/101730747.html.

[3] 刘一楠，邹基伟，吴方伟. 信贷资产流转是盘活存量资产、落实资本监管要求的重要途径[J]. 债券，2020（11）：49-53.

[4] 钟言. 推动资产支持证券穿透式信息披露[J]. 债券，2021（1）：6.

[5] Heltman, John. Fed’s TLAC Plan Goes Too Far: Big Banks[J]. American Banker, 2016, 181(35): 1.