企业债券注册发行业务问答（三）-----信息披露业务专题篇

根据《公司信用类债券信息披露管理办法》，在国家发展和改革委员会的指导下，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会编制了《企业债券注册发行业务问答（三）——信息披露业务专题篇》，供各市场成员参考

问：应如何执行《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号)第七条关于企业董事、监事和高级管理人员对债券发行文件书面确认的规定？

答：企业应根据《办法》在募集说明书中披露董事、监事和高级管理人员书面确认意见签署情况，主承销商和律师应在尽职调查报告和法律意见书中对相应程序进行核查。

在募集说明书“封面、扉页、目录、释义”中，企业可参考以下表述进行信息披露：“企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认”。

企业董事、监事和高级管理人员无法保证信息披露的真实、准确、完整或者有异议的，应披露相应声明并说明理由。

在尽职调查报告中，主承销商可参考以下表述：“企业董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；企业监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见”。

企业董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件的真实、准确、完整或者有异议的，主承销商应明确其已在书面确认意见中发表意见并陈述理由，企业已就以上内容进行披露。

在法律意见书中，律师可参考以下表述：“企业董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；企业监事会已对董事会编制的债券发行文件进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见”。

企业董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件的真实、准确、完整或者有异议的，律师应明确其已在书面确认意见中发表意见并陈述理由，企业已就以上内容进行披露。

问：应如何执行《办法》第八条及第九条关于信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人的相关披露要求？

答：按照《办法》要求，企业应在募集说明书“信息披露安排”章节中披露经企业董事会或其他有权决策机构审议通过的信息披露事务管理制度主要内容及信息披露事务负责人。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由企业法定代表人担任。

问：应如何执行《办法》第十一条关于变更企业债券存续期内募集资金用途信息披露的规定？

答：在偿债保障措施完善、不影响债券信用级别、募投项目符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的前提下，如变更募集资金投向，用于其他符合国家鼓励方向的项目建设，企业应依法变更募集资金用途。根据《证券法》《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）等规定，企业应召开债券持有人会议对变更事项进行表决，经债券持有人会议法定多数通过后，按照程序规定实施变更。同时，企业应及时进行信息披露，说明募集资金用途变更的相关情况。

问：应如何执行《办法》第十六条及第十七条中关于披露定期报告时点的规定？

答：企业应于每年4月30日前披露上一年的年度报告，于每年8月31日前披露当年的半年度报告。如无法按时披露上述定期报告的，应当于披露截止日前，披露未按期披露定期报告的说明文件。

问：应如何执行《办法》第十八条中关于债券存续期内企业名称变更的信息披露规定？

答：债券存续期内，企业名称变更的应当及时披露变更事项的起因、变更情况和可能产生的影响，并于信息披露前在中央国债登记结算有限责任公司完成更名债务承继等相关业务流程手续。更名债务承继业务流程请参考中央国债登记结算有限责任公司相关业务规则。

问：应如何执行《办法》第二十条关于变更信息披露文件及第二十一条关于更正已披露信息的规定？

答：信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要变更信息披露文件或更正已披露信息的，应在相同栏目下，同时披露变更（或更正）公告和变更（或更正）后的信息披露文件。其中，变更（或更正）公告应写明原公告披露的时间和地点，本次公告变更（或更正）的具体内容，并加盖原文件签署方签章。

问：中介机构应如何执行《办法》第三十四条关于募集说明书引用内容确认的规定？

答：主承销商、律师事务所、会计师事务所、信用评级和资产评估等中介机构应在募集说明书“发行有关机构”或其他相关章节中作出声明并签字确认，可参考以下表述：

主承销商声明：“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

律师事务所声明：“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对企业在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

会计师事务所声明：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对企业在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的注册会计师、所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

信用评级机构或者资产评估机构（如有）声明：“本机构及签字的信用评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的信用评级人员（或资产评估人员）对企业在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的信用评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由信用评级机构（或资产评估机构）加盖公章。

问：以簿记建档方式发行的企业债券，应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于利率确定方式的披露要求？

答：债券利率的相关描述可参考“通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定”披露。

问：以簿记建档方式发行的企业债券，应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于发行方式的披露要求？

答：企业债券发行应符合《企业债券簿记建档发行业务指引》相关要求。发行方式相关描述可参考“本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行”披露。

问：若同时设置投资者回售选择权条款和提前还本条款，应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于兑付方式的披露要求？

答：若同时设置投资者回售选择权条款和提前还本条款，可参考以下内容描述提前还本方式：“投资者行使回售选择权后，自债券存续期第N年至第M年，发行人分别按照剩余债券每百元本金值的xx%、xx%、xx%...的比例偿还债券本金”。

问：针对不同募集资金投向，应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“募集资金运用”的披露要求？

答：申报发行企业债券时募集资金使用计划已明确的，可参考表一披露募集资金使用的基本情况。

募集资金用于固定资产投资项目的，应针对募投项目披露如下内容：

——募投项目资金来源构成情况（包括项目资本金、拟使用债券资金、银行贷款、其他资金等）和募投项目资金缺口。

——募投项目合法性文件情况可参考表二。

——项目建设内容、项目实施主体及其与发债企业的关系。结合当地经济发展情况、人口发展、产业发展等情况论证募投项目建设的合理性、必要性、经济效益和社会效益，并披露项目开工时间、建设期限及施工进度。

——募投项目的用地情况，包括项目用地性质、用途、土地规费缴纳情况、权证取得情况等。

——募投项目的盈利性分析，披露项目投资回收期和内部收益率，分别明确债券存续期、项目运营期的收入和净收益。募投项目收入需提供合理的测算依据，包括但不限于同类可比价格、相关政府部门出具的指导定价文件（如有）等。收入种类较多的可参考表三披露。

——债券存续期内项目经营性收入减去运营成本及费用（不含折旧、摊销）、税金及附加（如有）后的项目净收益不能覆盖用于项目建设部分的债券本息和的，企业应进一步合理测算债券本息偿还资金缺口，并披露偿还来源及相关安排。

企业申报专项债券的，应披露募投项目符合专项债券发行指引要求的依据。

——企业申报小微企业增信集合债券的，应披露委托贷款银行在当地小微业务开展的情况（包括小微企业客户数、贷款余额、不良率等），当地小微企业经营情况，企业与地方政府、委托贷款银行就本次债券发行的相关权利义务。

——企业申报项目收益债券的，应按照《项目收益债券管理暂行办法》要求，对募集资金投向、项目收益测算、账户设置及管理、差额补偿机制、投资者保护、发行和持续信息披露安排等内容进行披露。

——企业申报优质企业债券的，募集说明书应根据《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）要求，形成“正面清单”和“负面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。如企业在申报时已有相应行业项目储备的，可简要概述拟投资项目情况。“负面清单”可根据企业自身经营业务范围及主管部门要求进行补充和调整。各期债券发行前，企业应公开披露募集资金拟投资的项目清单和偿债保障措施。

问：应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“企业主要财务情况”关于有息债务的披露要求？

答：企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，并参考表四、表五披露前十大有息债务情况及债券存续期内有息债务偿还压力测算情况。

问：应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“担保情况”的披露要求？

答：根据本次债券担保方式的不同，应按照如下要求披露：

采用资产抵质押担保方式的，应披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险等情况。同时，可参考表六披露担保物相关信息。

采用第三方机构担保方式的，应披露保证人企业基本情况及业务情况、财务情况、信用状况、最近一期末累计对外担保的余额、最近一期末累计担保余额占其净资产的比例等，同时应披露保证人与企业、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系、担保协议及程序的合法合规性等。

应当披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于：担保金额、担保期限、担保方式、担保范围、保证期间、企业与保证人之间的权利义务关系及违约责任、反担保和共同担保的情况（如有）、各方认为需要约定的其他事项。

——保证人为企业控股股东或实际控制人的，应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

——保证人为融资担保机构的，应根据《融资担保公司监督管理条例》、四项配套制度及其补充规定，披露该机构的融资担保责任余额、担保放大倍数和对发债企业及其关联方的担保集中度情况。

问：对于《办法》施行前已完成核准或注册但未完成全部发行的企业债券，在《办法》施行后进行发行前备案时，需补充提供哪些文件？

答：发行前备案阶段应在审核阶段已提交的封卷募集说明书的基础上，按照《办法》重新编制募集说明书。企业和主承销商需提交一致性说明并加盖公章，内容应包含新旧募集说明书的变动情况。

问：发行文件中，对于企业重大违法违规和重大诉讼事项，如何进行信息披露？

答：企业应当在募集说明书“企业基本情况”章节中披露重大违法违规和重大诉讼事项，无需单独出具说明。