全力拓宽市场化债转股的空间与渠道

刘胜非

债转股有利于增加长期股权资金供给，助推经济增长新动力的形成，更好服务于实体经济和供给侧结构性改革。而在AMC（资产管理公司）+SC（券商）模式下实施市场化债转股，是当下化解A股市场债务风险的重要手段，也是推动产业结构升级的有效方式。

AMC+SC模式，即通过央企权，在对债权和股权评估定价后，将债权转为股权。鉴于目前监管政策的制约，上市公司母体直接实施债转股存在较大难度，通常以子公司作为转股标的债转股，而后通过上市公司发行股份购买资产的方式将子公司的股权置换成上市公司的股票，从而退出。以股抵债，即债务人到期无法或预计到期无法偿还债务，经与债权人商议，债权人将持有的债权转换为债务人的股权或债务人持有的第三方股权。发股还债，即AMC向债务人增资，债务人以增资款定向偿还债务；或AMC将持有的上市公司债权直接用于认购上市公司增发的股份。考虑到现行监管政策及AMC公司业务的特殊性，当前AMC公司直接参与上市公司定增进行债转股有较大难度。

AMC+SC模式市场化债转股的策略，大致有为试点上市公司债转股开辟绿色通道、对上市公司再融资和并购重组规则进行结构性优化、引入产业投资者助力上市公司产业升级、减少AMC市场化债转股的约束、降低对摆脱债务困境上市公司并购重组运作的约束、进一步明确资本公积定向转增政策边界、构建上市公司股东“以股抵债”的股票过户登记制度等。

具体而言，监管部门可考虑在定增新规中，为AMC等金融机构救助上市公司及股东债务危机、化解系统性风险的市场化债转股行为增设特殊条款，在锁定期和定价原则上实施灵活、弹性方式，在发行规模上也酌情调整，如对市场化债转股可采取三年期定增锁价、取消债转股新增股份比例20%的限制等策略，以提升AMC参与防范化解资本市场债务风险的积极性、主动性。

市场化债转股可阶段性降低上市公司及股东的财务杠杆，一定程度上减轻上市公司的财务费用压力，但针对部分特别困难的上市公司，在治标的同时更需治本，通过控股股东股权转让或市场化债转股引入有竞争实力的产业投资者，可协助困难企业从资源整合、产业发展、战略规划、业务模式、资本运作等多角度构筑立体业务发展新生态，重塑上市公司理念、品牌和声誉。

根据《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》，批量收购及以其他式收购金融不良资产形成的债权风险权重分别是50%和70%，而对实施市场化债转股所形成的资产风险权重为150%，债权风险权重与经济资本占用大幅提升，这大大增加了AMC负担。为此，笔者建议在经济资本占用上，对AMC实施市场化债转股而持有的股权，参考批量收购金融不良资产或因实质性重组项目形成的表内资产按50%的风险权重计算，以增加AMC参与上市公司市场化债转股的操作空间和业务规模。

现行法律法规规定了资本公积可转增股本，但未明确转增的具体方式，也未明确禁止定向转增的方式。监管部门若能结合上市公司实情，明确非破产重组下的资本公积定向转增股本的适用条件、范围及相关配套制度，优化上市公司资本负债结构，将进一步提升市场化债转股的效率。

（作者系长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理）