熊猫债迎来统一管理办法 发行制度进一步完善透明

弓艳华

为促进全国银行间债券市场（以下简称“银行间债券市场”）对外开放，规范境外机构债券（又称为“熊猫债”）发行，保护债券市场投资者合法权益，9月25日，中国人民银行联合财政部发布《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）。该《暂行办法》是我国2005年推出熊猫债以来首部系统性的熊猫债发行管理办法。

《暂行办法》的主要内容

《暂行办法》对熊猫债的监管主体、发行主体、中介机构、信息披露和会计准则方面提出明确规定。

一是明确了熊猫债的监管主体。《暂行办法》规定中国人民银行对境外金融机构发行熊猫债及后续信息披露进行监管，外国政府类机构、国际开发机构和非金融企业法人等其他发行主体发行熊猫债及后续事项由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。

二是明确了境外金融机构发行熊猫债的条件。《暂行办法》规定境外金融机构在银行间债券市场发行熊猫债需满足5个条件，包括注册资本不低于100亿元人民币，具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系，财务稳健、资信良好、最近3年连续盈利，具备债券发行经验和良好的债务偿付能力，受到所在国家或地区的金融监管的有效监管等。

对于发行材料，《暂行办法》规定发行申请、募集说明书和财务报告、审计报告等之外，熊猫债发行还需发行人所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具的法律意见书。

三是提高了银行间债券市场熊猫债的信息披露要求。《暂行办法》规定熊猫债在信息披露上除了需遵守银行间债券市场上常规信息披露要求外，强调境外机构如在其他市场披露的重大信息，也应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场进行披露。对于信息披露的语言，《暂行办法》规定熊猫债公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。

四是对熊猫债发行主体放宽会计准则要求。《暂行办法》规定公开披露的财务报告可采用除中国企业会计准则和经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则等效的会计准则之外的会计准则进行编制，但须提供补充信息。补充信息包括：所用会计准则和中国会计准则的重要差异，按照中国企业会计准则调节的差异调节信息，并说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额，而且差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。

非公开披露的财务报告由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则进行编制，但须在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。

五是明确了中介机构选择的标准。《暂行办法》规定发行债券事项的法律意见由境内及其所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具，其他境内事项由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具。

审计机构依据所采用会计准则不同而具有不同的要求。采用中国企业会计准则的，需具有中华人民共和国境内证券期货业务资格；采用其他会计准则的，除了在所在地区取得从事审计业务的执业资格并正常执业外，还需具备良好的国际声誉和市场认可度、从业经验大于5年及其他财政部规定的条件和监管要求。此外，熊猫债发行主体聘请的境外审计机构受财政部监管，并按要求向财政部备案，包括发债前的首次报备和债券存续期间的年度报备。

《暂行办法》对熊猫债发行产生多方面利好

《暂行办法》对熊猫债发行有如下四方面影响：

——为境外机构参与境内债券市场扫清障碍。从2005年10月第一支境外机构债券“05国金债”和“05亚行债”获得发行开始，熊猫债已发展13年，但是在2005～2014年，熊猫债发展一直十分缓慢。2015年以来熊猫债虽然提速发展，然而2017年却受境内人民币融资成本上升等因素影响，发行规模下降至719亿元。随着我国金融市场化改革和人民币国际化进程的不断推进，以及“一带一路”倡议下国际金融合作全面开展，2018年上半年熊猫债发行规模达到514亿元，同比有所增长。

与近年来熊猫债发行规模快速增长不同，我国关于熊猫债发行的相关法律政策相对较少。2010年9月出台的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》，为国际开发机构发行熊猫债提供参考，其他类型主体则无明确的管理办法可参考。本次《暂行办法》是对目前熊猫债发行工作的系统性文件，改变了此前无明确政策可依据的情况，为各类型境外机构参与境内债券市场扫清了障碍，创造了良好的人民币债券发行环境，有利于熊猫债未来发展。

——有利于提升熊猫债监管力度，保护投资者利益。《暂行办法》强化了熊猫债信息披露的相关要求，有助于提高熊猫债信息披露效率和信息披露质量，增强熊猫债信息披露透明度。同时，《暂行办法》明确了参与熊猫债发行的审计机构、信用评级机构、律师事务所等中介机构的选择标准并加强对中介机构的监管，将有利于提高熊猫债监管力度，减少信息不对称，保护投资者利益。

——有利于国内债券市场发行主体多元化。《暂行办法》的出台将吸引外国政府类机构、国际开发机构、境外金融机构法人和非金融企业法人等参与我国债券市场融资，促进我国债券市场发行主体的多元化，为国内债券投资者提供了更为丰富的投资标的，有利于扩展我国债券市场投资者的投资收益增长空间，增强我国投资者对境外机构的了解。

——开启债券市场对外开放新时代。我国熊猫债在银行间市场、上海证券交易所和深圳证券交易所均有所发行，其中在银行间债券市场发行规模最大。《暂行办法》的出台作为银行间债券市场的熊猫债发行管理办法，未来将对后续各个市场的熊猫债发行都产生强烈的借鉴意义。相信随着人民币国际化进程的推进，各个市场的监管机构也会加快出台本市场的管理办法，促进熊猫债在各市场的发行，开启债券市场对外开放新时代。

（作者单位：大公国际信用评级集团）