委托贷款新规对ABS影响不大

丁文韬

2015年1月，银监会研究起草了《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》。时隔3年，为进一步规范商业银行委托贷款业务，加强风险防范，更好地服务实体经济，2018年1月6日，《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称“委贷新规”）正式落地。

根据委贷新规的规范，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。

委贷新规对委托人身份、委托资金来源和委托贷款用途做出详细规定：第一，委托人身份方面，规定商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。第二，委托资金来源方面，商业银行不得接受委托人以受托管理的他人资金、银行授信资金、具有特定用途的各类专项资金、其他债务性资金和无法证明来源的资金发放委托贷款，基本将委托贷款的资金限定在委托人自有资金的范围之内。第三，委托贷款用途方面，规定资金应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，不得用于国家禁止的领域和用途，不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资，不得作为注册资本金、注册验资，不得用于股本权益性投资或增资扩股等，即委贷资金将主要用于一般性的生产经营目的。

对ABS而言，委贷新规的影响主要表现在对委托资金来源的约束上。ABS与委托贷款的关系主要体现在两方面：首先，基础资产方面，原始权益人可以以委托贷款债权作为基础资产发行资产支持证券；其次，在交易结构中，对底层资产的投资可能采取委托贷款的债权投资方式，比如在类REITs（房地产信托凭证）的主流结构“私募基金+专项计划”中，私募基金通常会以“股+债”的形式对物业公司进行投资，其中债权投资通常会以委托贷款的方式来形成债权债务关系。上述两类委贷的资金来源或都与委贷新规的要求存在冲突，具体而言：

基础资产方面，目前以委贷债权为基础资产的ABS产品，主要有租赁ABS和物业费ABS两种，两者的委贷资金来源从实质上看是通过资产支持证券募集，不属于自有资金，不符合委贷新规的规定，可以通过加一层信托计划解决，即以信托贷款取代委托贷款。

交易结构中的委托贷款，比如类REITs中私募基金投向物业公司的委托贷款，其资金同样来源于资产支持专项计划的募集资金，不属于自有资金，因而新规实施后或需以信托计划来取代私募基金在交易结构中的作用，也即以信托贷款取代私募基金委贷，同时由信托计划来持有物业公司股权。

但总体而言，由于采用委贷作为基础资产的ABS产品体量较小，且无论是基础资产还是交易结构中的委托贷款，目前来看都可以加一层信托计划，或以信托计划替代私募基金的方式来解决，因此委贷新规对ABS影响不大。（作者系东吴证券分析师）