保监会监管ABS：起步不早空间不小

闫明健 臧运慧

自2005年问世以来，按照监管机构的不同，我国资产证券化（ABS）产品一般分为银监会监管ABS、证监会监管ABS和交易商协会ABN（资产支持票据）三类。而事实上，除以上三者之外，作为金融市场中另一重要的监管机构，保监会并未忽视正蓬勃发展的ABS业务，近年来同样出台了相关政策予以支持，同时部分保险资管公司也早已试点发行了ABS产品。

2015年8月，保监会印发了《资产支持计划业务管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》），以推动旗下ABS业务由试点转为常规化发展，同时也便于进一步规范业务操作。2016年6月，上海保险交易所股份有限公司（以下简称“保交所”）正式成立并开业，随后于11月推出首批2单产品，其中之一即属于ABS（另一单产品属于PPP项目债权投资计划）。

总体来看，相比于银监会监管ABS和证监会监管ABS，保监会监管ABS起步时间更晚，发展时间更短，产品发行数量和发行规模均大幅小于前两者，市场影响力也较小。但是，随着相关制度的不断完善以及基础设施的逐步建立，未来保监会监管ABS具有较大的发展空间，对于保险公司盘活存量资产、保险资管公司创造新的利润增长点、投资者拓宽投资标的范围均具有较为积极的意义。

发展历程回顾

2012年10月～2014年7月，保险资管公司已发行相关ABS产品，但此时缺少明确对应的监管文件。2012年10月，保监会发布《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，对险资投资范围进行了拓宽，其中包括项目资产支持计划。此后，项目资产支持计划试点正式开始，保险资管公司也推出了相关产品。

2013年4月，首单项目资产支持计划成功发行。2013年全年，项目资产支持计划共计发行了12单、451亿元，但此时尚未有明确的监管文件对应此类产品。在实践中，保监会主要参照了基础设施债权投资计划的相关规定，且对各产品进行逐笔审批。

2014年7月规范性文件发布，虽然已具有一定的操作指导意义，但总体上仍略显宽泛，且规定的基础资产类型有限，同时明确禁止复杂交易结构，在一定程度上限制了发展空间。

在经历了近两年的“试运行”后，保监会于2014年7月发布了《项目资产支持计划试点业务监管口径》（以下简称《监管口径》），作为此项业务的规范性文件。《监管口径》对基础资产、交易结构、受托人管理报告等方面进行了规定，虽然已具有一定的操作指导意义，但总体上仍略显宽泛。

基础资产方面，《监管口径》规定基础资产类型仅限于部分类型信贷资产、金融租赁应收款和每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级的股权资产，也即排除了证监会监管ABS中常见的融资租赁应收款、收益权等类型的资产（《监管口径》在基础资产要求中仅提及“财产”，未提及“财产权利”）。

交易结构方面，项目资产支持计划的交易结构总体上与银监会监管ABS、证监会监管ABS较为类似，但《监管口径》又进一步明确要求项目资产支持计划的交易结构简单明晰，募集资金投向基础资产的路径清晰，不存在两层或者多层嵌套，与银监会监管ABS的思路较为一致。虽然简单的结构有利于投资者理解和保监会监管，但这也在一定程度上限制了产品的创新空间（证监会监管ABS中已出现双SPV等较为复杂的交易结构）。

虽然项目资产支持计划取得了一定的发展成果（截至2015年8月共有22单、812.22亿元发行），但是由于信息非公开以及发行数量有限等原因，以上产品未引起市场广泛关注。

总体来看，项目资产支持计划为保监会及保险资管公司对于ABS的初步尝试，配套制度有所欠缺，产品发行数量也较少，但仍然积累和提供了一定的实践经验。

现行政策分析

2015年8月《管理暂行办法》发布，在内容上较《监管口径》更为丰富和细化，在章节安排上也更加接近银监会和证监会ABS相关监管文件。为响应国务院要求，加之进一步支持ABS业务发展，2015年8月保监会发布了《管理暂行办法》，正式推出资产支持计划（“资产支持计划”与之前的“项目资产支持计划”在名称上仅区别于“项目”两字）。《管理暂行办法》共分为9章54条，在内容上较《监管口径》更为丰富和细化，在章节安排上也更加接近银监会监管ABS和证监会监管ABS的相关文件。

《管理暂行办法》扩大了基础资产范围，为复杂交易结构预留空间，同时对风险控制安排专门章节，体现了保监会的重视态度，此外保交所或将成为保监会监管ABS主要发行交易场所。

基础资产方面，《管理暂行办法》虽然未明确列举基础资产类型，但在定义中除“财产”外，还增加了“财产权利”的相关内容，且类似于证监会监管ABS，对基础资产实行动态负面清单管理，因而相比于《监管口径》，其大幅扩大了基础资产范围，有利于引入更多类型的原始权益人。此外，《管理暂行办法》还要求基础资产依据穿透原则确定，体现了较为谨慎的监管态度。

交易结构方面，《管理暂行办法》未像《监管口径》一样，明确禁止两层或者多层嵌套，甚至还提出，若交易结构复杂，保监会可建立外部专家评估机制，向投资者提示投资风险，从而为ABS产品创新提供了空间。但考虑到保监会对ABS产品仍在一定程度上实行审核制（“实行初次申报核准，同类产品事后报告”，保监会“对初次申报的支持计划实施合规性、程序性审核”），较银监会和证监会的备案制更为谨慎，且保监会监管ABS发展时间更短、市场认知度更低，因而预计短期内发行的相关ABS产品仍以简单交易结构为主。

发行交易方面，《管理暂行办法》规定ABS产品在保险资产登记交易平台发行、登记和转让，以实现登记存管和交易流通，但未直接指出保交所，这在一定程度上与《管理暂行办法》于2015年发布而保交所于2016年成立有关。不过，从保交所的功能定位、2016年11月已有ABS产品在保交所挂牌以及部分新闻报道来看，保交所或将成为保监会监管ABS主要发行交易场所。同时，在发行方式上，保监会监管ABS既可以一次足额发行，也可以分期发行，但时间一般不超过12个月。

（作者系兴业证券分析师）