七大步骤揭开赴港发债神秘面纱

近一两年，在各类融资成本居高不下之际，内地企业纷纷借道香港发行美元债、离岸人民币债等进行境外融资。虽然内地企业赴港发债融资再到海外投资的案例屡见报端，但是，很多企业对这种新近流行的境外融资模式还是比较陌生。实际上，七个步骤基本就概括了赴港发债的整个流程。

第一，设立发债SPV（特殊目的机构/公司）。多数企业赴港发债都通过境外的SPV发行债券。这好比民企选择红筹模式发行港股，主要原因均是为了规避国内“又长又慢”的监管。有些公司本身就有境外子公司，如金地集团，直接用旗下的海外公司“金地国际控股有限公司”发债即可；但有些公司准备境外融资前尚未搭建海外平台，如绿地集团，则其索性先在香港借壳上市，再通过壳公司“盛高置地”发债。总之，境外发债第一步，先把发债SPV设立好。

第二，组建中介机构。相较于境内发债，赴港发债的中介机构会庞大许多，包括全球联席总协调人（JGC）、账簿管理人（JBR）、评级顾问、发行人境内外律师、承销商境内外律师、印刷商等。有这么庞大的中介机构团队，赴港发债的成本比境内发债会相对高很多。

第三，评级。如果有人问，境外上市与发债最大的不同是什么，那应该就是“评级”了。上市是不需要评级的，但发债需要。境内发债评级基本上是由大公、中诚信等国内评级机构进行，但赴港发债取而代之的则是标普、穆迪和惠誉这“三剑客”。为了把这3家国际评级机构“伺候好”，发行公司及评级顾问会竭力做好评级演示稿，以及安排好各实地考察及评级会议。因为好的评级意味着较低的债券利率。

第四，尽职调查。所有项目都需要尽职调查，赴港发债也不例外。但由于境外发债的周期特别短（有时可能两周内就结项），尽职调查的范围也会被一缩再缩。最后，发行人的境内律师可能只对发行人母公司的境内业务进行有限的尽调。所以不得不让人深思，尽职调查是否只是走个形式而已。

第五，交易文件的起草。发债中最重要的法律文件莫过于招债书（Offering Circular），即OC。与国内发债不同，境外发债的OC由发行人境外律师撰写，而且通常长达200～300页，甚至更长。其他的交易文件则大部分由承销商境外律师起草，例如认购协议、维好协议（通过母公司对海外子公司股份不转让进行协议承诺，保证债券投资者的利益）、股权回购承诺函（EIPU，即母公司承诺购买海外子公司在境内的资产，从而增加了海外发行主体从境内母公司取得资金的渠道）、信托契约、债券条件与条款（T&C）、代理人协议等。当然，还包括律师出具的法律意见书、审计师出具的安慰函（母公司出具的担保意愿书）、安排函。但庆幸的是，大部分交易文件均有先例（precedents）可以参考，这也大大缩短了时间。

第六，审批。正如上述提到的，很多国内企业为了规避审批通过发债SPV进行融资，但如果母公司向境外子公司提供担保，则仍需国家发展改革委、商务部等审批。当然，从2012年下半年开始，很多房企纷纷仿效金地集团的“维好协议+EIPU”的发行模式，因此，也成功避开了国内的种种监管。若硬要说审批，或许向香港联交所提出债券上市申请并获取原则性的批准，算是其中一种吧。

第七，路演定价。当审批通过、招债书基本成型（此时称为红鲱鱼，即除了没有定价和承销信息，其他内容均已定稿）时，承销商们便可以开始世界巡回路演。这点，似乎比国内发债高大上些，因为路演地基本选在伦敦、新加坡、东京等国际金融中心。路演定价后，招债书定稿，公司及各方签订相关交易协议，则整个发债就基本完成。

（中国经济导报记者邵鹏璐编辑整理）