以注册制改革为契机重塑券商风险管理体系

实施注册制后，证券发行人的质量控制完全由券商承担，承销保荐风险大增。因此，重塑券商承销保荐业务风险管理体系显得十分紧迫。这对券商保持投资银行业务持续、稳定、健康发展具有很大的现实意义，也有助于与国际投行早日接轨。

张金松

股票发行注册制改革是今年我国资本市场的一件大事，“牵一发而动全身”，特别注册制将重塑IPO生态，带来券商承销保荐业务环境的巨大变化，券商承销保荐业务风险管理面临巨大挑战。一方面，实施注册制后，监管机构仅形式审查，不再实行实质审查，证券发行人的质量控制完全由券商承担，承销保荐风险将加大；另一方面，一些低质量公司和欺诈发行公司也在考验着券商。因此，重塑券商承销保荐业务风险管理体系显得十分必要。

承销保荐业务风险，是券商在为股票承销业务过程中所产生的某种不确定因素的存在而可能损失信誉和利润，其根源在于市场经济活动本身的不确定性。这些年来，《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》逐渐完善了券商的风险管理制度规范，给券商风险管理提供了明晰的指导，但相关部门尚未发布仅针对承销保荐业务的风险管理制度文件。笔者认为，承销保荐业务风险管理体系的重塑，是券商应对股票发行注册制改革的必要措施之一，亦是券商建立全面风险管理体系的重要组成部分，对券商保持投资银行业务持续、稳定、健康发展具有很大的现实意义，有助于与国际投行实现早日接轨。

具体而言，可从以下几方面着手：

第一，重塑承销保荐业务风险的管理组织体系。风险管理组织体系是整个风险管理的核心，风险管理组织体系决定了公司控制、监督和评估其所承担风险的能力，其目标是保证与公司的风险管理战略一致。完整的风险管理组织体系一般包括：董事会、总经理、风险管理委员会、风险管理部门、内部审计部门、其他职能部门以及各业务单元以及风险管理岗位。以高盛为例，其风险管理组织体系如下：董事会下设管理委员会，管理委员会下设信用政策委员会、资本委员会、风险委员会、创新产品评审委员会、操作风险委员会与财务委员会。

美国投行的风险管理结构大同小异，一般由风险管理委员会、风险管理部、业务单位及公司各种管制委员会等组成。风险管理部通过风险经理与业务部门随时沟通和协调风险调控指标，实现对公司总体风险的严密监控。风险管理委员会负责统一协调，管理公司的市场风险和信用风险。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。比如，在高盛的风险管理结构中，管理委员会是最高管理机构，所有关于风险控制的信息最终均报告至管理委员会，通过直接授权或委托授权，审批公司所有经营活动、风险政策等。从结构上来看，最多只有两级结构，显然效率高。

券商在构建承销保荐业务风险管理组织体系时，当然应充分借鉴行业最佳实践。高盛在管理上的优势很大程度是内部控制做得好，值得行业内相关机构借鉴；美林证券和高盛在风险管理方面，也树立了证券行业的标杆，他们的风险管理水平就是国际水平，即使金融危机带给了他们灭顶之灾，但在风险管理方面的经验仍有其意义和价值。另外，还需结合风险管理战略和实际情况。制定的风险管理战略不同、对风险管理的认识不到位，会直接影响组织架构的设计及运行，同时，风险管理组织架构的设计一定要符合公司实际情况，与公司风险管理密切结合。还有，合理界定承销保荐业务项目内核与质量控制部门、法律合规部门和风险管理部门在承销保荐业务风险管理上的职责范围和授权分工，理顺注册制下承销保荐业务流程，比较分析注册制与核准制下承销保荐业务流程的区别，并针对差异点分析风险点，完善作业标准，提出相应的风险控制措施。

第二，重塑承销保荐业务风险管理内控体系。内控系统作为风险管理的核心要素，是通过针对各个主要经营活动或业务流程设计和实施一系列政策、制度、规章和措施，并在各个经营活动和业务流程中融入风险识别、评估、应对和监控要素，在日常管理和业务中管理和控制影响公司目标实现的各种风险。有效的承销保荐业务内部控制可保证明确授权，将风险控制与承销保荐业务运行适当分离，对风险能提前预防、适时管理和及时反馈，保证承销保荐业务管理行为的效率和效果，保证信息准确性。券商应按照《证券公司内部控制指引》的要求，做好承销保荐等业务内部控制的设计与执行，保证内部控制指引有效实施。同时，深入探讨注册制实施后承销保荐业务内部控制与核准制下的差异，及时修改完善已有制度；对于新增制度，要科学合理设计以符合公司实际情况。证券公司建立的内部控制制度包括但不限于保荐项目立项、尽职调查、辅导、质量控制、合规检查、风险控制、内核、稽核监督、利益冲突防控、回避、持续督导、保荐工作底稿和工作日志、保荐业务文件管理、持续培训等内容，制度中既要规定各项工作职责，又要规定违反制度时的处分措施。

第三，重塑承销保荐业务风险管理报告体系。报告体系主要是总结说明承销保荐业务风险管理情况。承销保荐业务风险管理报告是向高管和证券监管机构传递风险管理信息的有效手段，也是寻找风险管理水平与世界优秀企业差距的基本材料，对风险管理战略规划起着非常重要的作用。

第四，重塑承销保荐业务风险管理考核体系。承销保荐业务风险管理整体上是个闭环系统，风险管理的结果要在绩效考核中体现，只有这样才能将承销保荐业务风险管理工作落到实处，避免形式主义。券商要积极研究承销保荐业务风险管理的考核问题，制定符合自身的考核指标及权重，出台风险管理考核办法，并落地实施，真正将风险管理做到位。

（作者单位：中国银河证券博士后科研工作站）